当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの体制構築・機構改革を重要課題と認識し、取り組んでおります。
　当社は、監査役会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の経営体制を採用しております。また、会社の機関として、株主総会、取締役会を設置しております。この他「経営会議」を設置しており、業務執行における迅速かつ的確な意思決定や機動的対応を図っております。
　当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務遂行の状況を逐次確認しております。また、経営意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営のさらなるスピードアップと責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役及び執行役員による経営会議を原則週１回開催し、業務執行状況の確認を行い、業務執行の迅速化、情報の共有化及び法令遵守の徹底を図っております。
　報告日現在の当社の経営体制は、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）、執行役員７名（うち取締役の兼任３名）で構成されております。
　また、監査体制につきましては、監査役会のもと、監査役は取締役会はもとより経営会議等の社内の重要会議に出席し、会社の状況及び経営の執行状況についても監査を実施しているほか、監査役会を通じて、監査役相互に密接な情報交換、協議を行う等経営監視機能の充実を図っております。
　加えて、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜、適切なアドバイスを受けております。
　会計監査人である監査法人は、桜橋監査法人と監査契約を締結しております。税務関連業務につきましても税理士と顧問契約を締結しアドバイスを受けております。

外国人株式所有比率	10%未満

氏名又は名称	所有株式数(株)	割合(%)
有限会社濱田ホールディングス	21,800	20.44
濱田 佳治	5,435	5.09
アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニージーエイカンパニージェイピーワイ	4,844	4.54
濱田 亜季子	4,699	4.40
富国生命保険相互会社	4,500	4.21
住友生命保険相互会社	4,100	3.84
太陽生命保険株式会社	3,655	3.42
三井住友海上火災保険株式会社	2,494	2.33
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	2,257	2.11
東京海上日動あんしん生命保険株式会社	2,128	1.99

支配株主(親会社を除く)の有無	───
親会社の有無	なし

上場取引所及び市場区分	大阪 JASDAQ
決算期	9 月
業種	保険業
直前事業年度末における(連結)従業員数	100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高	100億円未満
直前事業年度末における連結子会社数	10社未満

───

該当事項はありません。

組織形態	監査役設置会社

定款上の取締役の員数	7 名
定款上の取締役の任期	1 年
取締役会の議長	社長
取締役の人数	4 名
社外取締役の選任状況	選任している
社外取締役の人数	1 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数	1 名

氏名	属性	会社との関係（※１）
		a	b	c	d	e	f	g	h	i
木目田 裕	他の会社の出身者								○	○

※1 会社との関係についての選択項目
a. 親会社出身である
b. その他の関係会社出身である
c. 当該会社の大株主である
d. 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
e. 他の会社の業務執行取締役、執行役等である
f. 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である
g. 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている
h. 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
i. その他

氏名	独立役員	適合項目に関する補足説明	当該社外取締役を選任している理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む)
木目田 裕	○	───	企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行えるものと判断でき、また、一般株主と利益相反する恐れがないと判断し、社外取締役及び独立役員に選任しております。

監査役会の設置の有無	設置している
定款上の監査役の員数	5 名
監査役の人数	3 名

　内監査役と会計監査人との連携につきましては、定例的に会合を開催し、監査計画ならびに監査実施状況の報告が行われ、相互の連携が図られております。
　内部監査計画については策定時に監査役に報告され、内部監査の実施状況についても毎月監査役に報告され、連携が図られております。

社外監査役の選任状況	選任している
社外監査役の人数	2 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数	2 名

氏名	属性	会社との関係（※１）
		a	b	c	d	e	f	g	h	i
竹田 忠利	他の会社の出身者									○
桑 章夫	他の会社の出身者								○	○

※1 会社との関係についての選択項目
a. 親会社出身である
b. その他の関係会社出身である
c. 当該会社の大株主である
d. 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
e. 他の会社の業務執行取締役、執行役等である
f. 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である
g. 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている
h. 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
i. その他

氏名	独立役員	適合項目に関する補足説明	当該社外監査役を選任している理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む)
竹田 忠利	○	───	金融機関関連会社の取締役を経験し、経営の客観性や中立性を的確に判断でき、また一般株主と利益相反する恐れが無いと判断し、社外監査役及び独立役員に選任しております。
桑 章夫	○	───	公認会計士の資格を持ち、当社の内部統制システム構築において適切なアドバイスを行えるものと判断でき、また、一般株主と利益相反する恐れがないと判断し、社外監査役及び独立役員に選任しております。

独立役員の人数	3 名

───

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況	ストックオプション制度の導入

　当社では、取締役に対してストックオプションを付与しておりますが、付与個数につきましては、取締役会の決議を経て職責等を勘案して決定しております。

ストックオプションの付与対象者	社内取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役、子会社の従業員

　当社ならびに子会社の取締役、執行役員、従業員の、当社ならびに子会社に対する経営参画意識を高め、連結業績向上に対する意欲や士気を喚起すること、また監査役の適正な監査に対する意識を高めることにより、当社ならびに当社関係会社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基き(旧商法第280条ノ19の規定によるものを含む)、付与しております。

(個別の取締役報酬の)開示状況	個別報酬の開示はしていない

2011年9月期における当社の役員に対する役員報酬は以下のとおりであります。

取締役に支払った報酬 141百万円

監査役に支払った報酬　 29百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無	なし

───

　当社では、取締役会事務局ならびに経営会議事務局として管理部のスタッフ1名(部長職)が従事し、社外取締役及び社外監査役への資料の事前配布及び事前説明等を行い、サポートの任にあたっております。

① 取締役会
　取締役会は、4名の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月1回開催するほか、必要に応じ随時臨時取締役会を開催しており、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

② 監査役会
　監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や経営会議をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。なお、監査役は、会計監査人より会計に関する監査計画の説明を受け、また、監査報告書及び監査に関する資料を受領するとともに、重要事項について説明を求めることにより、会計監査人との連携を図っております。また監査役は、業務監査の一環として内部監査室と連携し、当社の内部統制の整備状況、運用状況及びその検証について監視しております。

③ 経営会議
　当社では、取締役及び執行役員による経営会議を原則週1回開催し、経営上の議案の協議を行っております。加えて、原則毎月1回、各部門責任者を加え、拡大経営会議を開催し、業務執行状況の確認を行い、業務執行の迅速化、情報の共有化及び法令遵守の徹底を図っております。

④ 内部監査体制
　内部監査については、内部監査室を設置し、責任者1名と担当者で構成されております。内部監査室は、業務の実施状況と規則への適合性の検証を中心とした従来の検査業務を拡充し、リスク評価を含む内部管理の適合性・有効性を検証・評価し、改善に向けた提案を行っております。また、監査結果につきましては関連部署と対応策等を協議のうえ、代表取締役への報告を行っております。

⑤ コンプライアンス委員会
　当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する方針や施策について協議しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、担当取締役、監査役、コンプライアンス部長にて構成されており、原則として3ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

⑥ ガバナンス委員会
　当社は、ガバナンス委員会を設置し、取締役、執行役員、監査役への牽制機能の強化を図っております。ガバナンス委員会は、コンプライアンス担当役員を委員長とし、社内委員、社外委員及び監査役にて構成されており、原則として3ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

⑦ 会計監査
　会計監査につきましては、法令に基づき、阪神公認会計士共同事務所公認会計士小谷陽亮氏、山中雄太氏の監査を受けております。当社と監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
　当連結会計年度に当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の体制は以下のとおりであります。

(当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名)
　公認会計士 小谷 陽亮
　公認会計士 山中 雄太
(当社の会計監査業務に係る補助者の構成)
　公認会計士　3名
　その他　5名
当社との間に公認会計士法に規定する利害関係が無く、かつ、当社の監査に関与していない他の公認会計士により、意見表明のための審査を受けております。
　また、平成23年12月22日開催の第16回定時株主総会において、会計監査人として桜橋監査法人を選任しております。当社と同監査法人または業務執行社員の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

⑧ 独立役員
　コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの一つとして、独立役員3名(社外取締役1名、社外監査役2名)を指定しております。

当社は監査役設置会社であり、監査役3名中2名の社外監査役を選任し、客観的活中立的な立場からの経営監視機能を確保しております。このように、経営からの独立性が高い監督機能の充実を図ることが合理的であると判断し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

	補足説明
集中日を回避した株主総会の設定	当社の決算月は９月であり、株主総会の開催日は一般的な集中日とは重なりません。

	補足説明	代表者自身 による 説明の有無
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催	第２四半期決算発表時（５月）と本決算発表時（11月）にアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催しております。	あり
IR資料のホームページ掲載	四半期決算及び決算説明資料の開示はもとより、適時開示規則に則りオフィシャルホームページにて開示しております。	―
IRに関する部署（担当者）の設置	広報を担当する管理部にIR専任の担当者を設置しております。	―

	補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定	ステークホルダーの立場の尊重についての規程は特に設けておりませんが、経営理念に基づき、会社を取り巻く全てのステークホルダー（株主、お客様、従業員、取引先等）に対する満足度の向上を目指すとともに、健全な事業活動を通じて社会の発展に貢献します。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定	「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則」及び「広報マニュアル」において、情報開示担当を定め、できる限り早期に適切な経営情報のディスクロージャーを推進することを基本方針として定め、そのための体制を整備し実施しております。

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。

①取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　コンプライアンスマニュアルをはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、コンプライアンス部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。内部監査部門は、コンプライアンス部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されます。法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてスピークアップ制度を設置・運営しております。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
　取締役会規則、文書取扱規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できます。取締役会規則及び文書取扱規程の改廃については取締役会の承認を得るものとします。

③損失の危機の管理に関する規定その他の体制
　コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署を主管として、規程、マニュアルの制定・配布、研修の実施等を行うものとしております。新たに認識したリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。内部監査部門が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告しております。

④財務報告の適正性を確保するための体制
　当社及びグループ各社の財務報告の適正性を確保するため、内部統制委員会を設置し、財務報告の基本方針を定め、同報告に係る内部統制を整備及び運用する体制を構築する。

⑤取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を確保できるシステムを構築しております。

⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　グループ各社全体の内部統制の構築を目指し、当社管理部をグループ各社全体の内部統制に関する担当部署とし、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化・指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築しております。当社取締役及びグループ各社の社長は定められた規則等に基づき、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有します。当社の内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を経営陣に報告し、内部統制の改善に有効となる施策の実施を促します。

⑦監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役は、内部監査部門所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。当該使用人に係る人事異動等の処遇に関しては事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとします。

⑧取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する事項
　取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、スピークアップ制度に基づく通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によります。

⑨その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役会は代表取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。とりわけ専門性の高い法務・会計事項については、専門家に相談できる機会を有しております。

　反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応統括部署をコンプライアンス部とし、情報の一元管理・蓄積のための取り組み支援、研修活動、マニュアルの整備、外部専門機関との連携を行います。また、平素から外部専門機関との連携を蜜に行うとともに、各種の暴力団排除運動に参加いたします。

買収防衛策の導入の有無	なし

該当事項はありません。

コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、今後も一層、規程の整備や監査機能の充実等、体制の強化に努めてまいります。

最終更新日：2012年01月19日

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